Điều lệ của một công ty khác có thể đến từ ba nguồn: chính công ty đó cung cấp, cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp bản đã nộp khi yêu cầu của bạn được chấp nhận, hoặc toà án, trọng tài yêu cầu cung cấp khi đã có vụ việc. Trong ba nguồn, bản do công ty đưa là nhanh nhất nhưng cần đối chiếu; bản ở cơ quan đăng ký là bản đã nộp nhưng có thể không phải bản mới nhất.
Ít ai đọc điều lệ của đối tác cho tới khi có chuyện: hợp đồng lớn bị công ty kia nói là người ký không đủ thẩm quyền, hay người mua phần vốn góp phát hiện thành viên khác có quyền ưu tiên mua trước. Bài này giúp bạn biết khi nào đáng xin điều lệ, xin từ đâu, và đọc những điều khoản nào trong vài chục trang để không bỏ sót chỗ quan trọng.
Khi nào cần đọc điều lệ của đối tác
Với giao dịch mua bán hàng hoá nhỏ, lặp đi lặp lại, thông tin trên cổng đăng ký doanh nghiệp và chữ ký của người đại diện theo pháp luật thường đủ. Điều lệ trở nên quan trọng khi giao dịch có giá trị lớn so với tài sản của công ty đối tác, khi người ký không phải người đại diện theo pháp luật mà là phó giám đốc, giám đốc chi nhánh hay người được uỷ quyền, và khi bạn chuẩn bị góp vốn, mua phần vốn, mua cổ phần hoặc cho công ty đó vay dài hạn.
Lý do nằm ở cách Luật Doanh nghiệp 2020 (đã sửa đổi năm 2025) để lại rất nhiều chỗ cho điều lệ tự quy định: công ty có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật, mỗi người phụ trách việc gì; hợp đồng ở mức giá trị nào phải được hội đồng thành viên hay đại hội đồng cổ đông thông qua; thành viên muốn bán phần vốn phải chào bán cho ai trước. Luật đặt mức mặc định, còn điều lệ có thể quy định khác trong khuôn khổ luật cho phép. Không đọc điều lệ thì bạn chỉ biết luật mặc định, không biết công ty đang áp dụng mức nào.
Ví dụ giả định: một công ty thương mại ở Bình Dương cũ, nay thuộc Thành phố Hồ Chí Minh, ký hợp đồng thuê kho mười năm với giá trị lớn. Người ký là giám đốc điều hành, đúng là người đại diện theo pháp luật. Nhưng điều lệ quy định hợp đồng từ một tỷ lệ tài sản nhất định trở lên phải có nghị quyết của hội đồng thành viên. Bên cho thuê không hỏi nghị quyết, đến khi công ty đổi chủ thì bên mới viện dẫn đúng điều khoản đó.
Ba nguồn xin điều lệ và giá trị của từng nguồn
Không có nguồn nào hoàn hảo; chọn nguồn theo mục đích và mức rủi ro của giao dịch.
| Nguồn | Cách xin | Ưu điểm | Chỗ cần cẩn thận |
|---|---|---|---|
| Chính công ty đối tác | Đề nghị bằng văn bản hoặc email, yêu cầu bản có xác nhận của công ty | Nhanh, thường là bản đang áp dụng | Có thể đưa bản cũ hoặc bản chưa thông qua đúng thủ tục; nên ghi cam đoan vào hợp đồng |
| Cơ quan đăng ký kinh doanh | Yêu cầu cung cấp thông tin gửi phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở, ghi rõ mục đích | Là bản công ty đã thực sự nộp | Có thể không phải bản mới nhất; người ngoài có được cấp hay không tuỳ quy định và cách xem xét từng yêu cầu |
| Toà án, trọng tài | Khi đã có vụ việc, đề nghị toà án hoặc hội đồng trọng tài yêu cầu bên kia hoặc cơ quan đăng ký cung cấp | Có cơ chế bắt buộc cung cấp | Chỉ dùng được khi đã khởi kiện hoặc đã có vụ tranh chấp |
| Thành viên, cổ đông của chính công ty | Dùng quyền thông tin theo luật và điều lệ | Được xem bản đầy đủ, kể cả các lần sửa | Chỉ áp dụng khi bạn đã là thành viên, cổ đông |
Một chuyện hay gây nhầm: không phải lần sửa điều lệ nào cũng đi kèm một lần thay đổi nội dung đăng ký, nên bản trong hồ sơ ở cơ quan đăng ký có thể dừng ở một thời điểm cũ. Nếu bản công ty đưa khác bản ở cơ quan đăng ký, hãy hỏi công ty bản nào đang áp dụng và xin nghị quyết đã thông qua việc sửa đổi.
Năm nhóm điều khoản nên đọc trước
Người đại diện theo pháp luật. Công ty có mấy người, chức danh gì, chia quyền thế nào. Có công ty quy định mỗi người đại diện phụ trách một mảng; người ký ngoài mảng của mình có thể bị bên kia viện dẫn để phủ nhận hợp đồng.
Thẩm quyền thông qua hợp đồng, giao dịch lớn. Tìm điều khoản về giao dịch phải được hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông hay hội đồng quản trị chấp thuận, ngưỡng tính theo tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất. Nếu giao dịch của bạn chạm ngưỡng, hãy yêu cầu bản nghị quyết.
Giao dịch với người có liên quan. Khi người ký phía công ty đồng thời có lợi ích ở phía bạn (ví dụ là người thân hoặc cùng sở hữu công ty bạn), luật và điều lệ thường đòi thêm thủ tục chấp thuận riêng. Bỏ qua thủ tục này là rủi ro cho cả hai bên.
Chuyển nhượng phần vốn, cổ phần. Nếu bạn định mua phần vốn hay cổ phần, đọc kỹ quyền ưu tiên mua của thành viên khác, hạn chế chuyển nhượng, điều kiện để người mua được công nhận là thành viên.
Con dấu, uỷ quyền và giải quyết tranh chấp nội bộ. Điều lệ có thể quy định ai quản lý con dấu, việc uỷ quyền ký phải lập thế nào, tranh chấp giữa các thành viên đưa ra trọng tài hay toà án. Những điều này ảnh hưởng tới bạn nếu sau này phải làm việc với một công ty đang lục đục nội bộ.
Xin và dùng điều lệ của đối tác trong một giao dịch lớn
Trình tự dưới đây cân bằng giữa tốc độ và độ chắc; với giao dịch vừa phải, bạn có thể dừng ở bước ba.
- Đề nghị đối tác gửi bản điều lệ đang áp dụng, kèm bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đóng dấu hoặc ký xác nhận.
- Đối chiếu thông tin cơ bản trong điều lệ (tên, trụ sở, vốn, người đại diện) với dữ liệu trên Cổng Thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Đọc năm nhóm điều khoản ở trên, đánh dấu chỗ giao dịch của bạn phải có thêm nghị quyết hay văn bản chấp thuận.
- Yêu cầu đối tác cung cấp nghị quyết hoặc biên bản họp chấp thuận nếu giao dịch chạm ngưỡng; ghi số và ngày của văn bản này vào hợp đồng.
- Với giao dịch đặc biệt lớn hoặc khi thấy bản điều lệ có dấu hiệu bất thường, gửi yêu cầu cung cấp thông tin cho phòng đăng ký kinh doanh để đối chiếu bản đã nộp.
- Thêm điều khoản cam đoan vào hợp đồng: bên kia cam đoan đã cung cấp điều lệ đang có hiệu lực và người ký đủ thẩm quyền theo điều lệ.
Điều khoản cam đoan không thay được việc kiểm, nhưng nếu có tranh chấp, nó cho bạn căn cứ để yêu cầu bên kia chịu trách nhiệm về thông tin đã cung cấp.
Dấu hiệu một bản điều lệ cần hỏi lại
Bản điều lệ đối tác gửi không cần đẹp, nhưng cần nhất quán. Những chi tiết dưới đây không chứng minh có gian dối, chỉ cho thấy bạn nên hỏi lại trước khi dựa vào nó:
- Tên công ty, địa chỉ trụ sở hay vốn điều lệ ghi trong bản điều lệ khác với dữ liệu đang hiện trên cổng đăng ký mà không có nghị quyết sửa đổi đi kèm.
- Bản điều lệ không có chữ ký của các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc người có thẩm quyền theo luật, hoặc chữ ký chỉ có ở trang cuối mà các trang giữa không có dấu giáp lai hay ký nháy theo thói quen của công ty.
- Ngày thông qua lần sửa đổi gần nhất rơi đúng sau ngày bạn đề nghị cung cấp, nhất là khi phần sửa lại liên quan đến thẩm quyền ký hợp đồng của chính giao dịch đang bàn.
- Điều lệ quy định những điều trái với luật, ví dụ loại bỏ hoàn toàn quyền thông tin của thành viên; điều khoản trái luật không có hiệu lực, và việc công ty vẫn giữ nó cho thấy văn bản ít được rà soát.
- Số người đại diện theo pháp luật hay chức danh trong điều lệ không khớp với người đang đứng tên trên đăng ký.
Khi gặp những dấu hiệu này, cách làm bình tĩnh nhất là gửi câu hỏi bằng văn bản, đề nghị đối tác giải thích và cung cấp nghị quyết liên quan, đồng thời cân nhắc xin bản đã nộp ở cơ quan đăng ký để đối chiếu. Đừng vội kết luận đối tác làm giả; phần nhận diện giấy tờ giả mạo là một việc khác, cần người có chuyên môn.
Giới hạn: điều lệ không phải tài liệu ai cũng xin được
Điều lệ là văn bản nội bộ của doanh nghiệp, dù được nộp cho cơ quan nhà nước. Doanh nghiệp không có nghĩa vụ đưa điều lệ cho bất kỳ ai hỏi, và người ngoài cũng không thể đòi cơ quan đăng ký giao toàn bộ hồ sơ chỉ vì tò mò hay vì đang cạnh tranh. Khi đối tác từ chối cung cấp điều lệ trong một giao dịch lớn, đó là một thông tin để bạn cân nhắc, không phải lý do để tìm đường vòng.
Cũng đừng dùng các trang tổng hợp dữ liệu không chính thức rao bán "hồ sơ công ty đầy đủ". Bạn không biết dữ liệu đó lấy từ đâu, có cập nhật không, có chứa dữ liệu cá nhân thu thập trái phép hay không. Dùng nguồn như vậy để ra quyết định vừa rủi ro về độ chính xác, vừa có thể kéo bạn vào chuyện xử lý dữ liệu cá nhân không có căn cứ.
Nếu giao dịch đủ lớn để bạn cần điều lệ, nó cũng đủ lớn để nhờ người làm nghề đọc giúp. Người đọc giúp nên được biết rõ hợp đồng định ký, để chỉ ra những điều khoản trong điều lệ thật sự ảnh hưởng tới nó.
Câu hỏi thường gặp
Cơ quan đăng ký kinh doanh có cung cấp điều lệ của công ty khác cho người ngoài không?
Tuỳ quy định hiện hành và cách cơ quan xem xét từng yêu cầu. Bạn nên ghi rõ mục đích sử dụng, hỏi trước nơi tiếp nhận và chuẩn bị tinh thần chỉ nhận được một phần. Trong giao dịch, cách nhanh nhất vẫn là đề nghị chính đối tác cung cấp.
Bản điều lệ ở cơ quan đăng ký có phải bản mới nhất không?
Không chắc. Không phải lần sửa điều lệ nào cũng đi kèm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký, nên bản đã nộp có thể là bản cũ. Hãy hỏi đối tác bản đang áp dụng và xin kèm nghị quyết thông qua các lần sửa đổi.
Đối tác không chịu đưa điều lệ thì có ký hợp đồng được không?
Vẫn ký được, vì điều lệ không phải giấy tờ bắt buộc của mọi giao dịch. Nhưng với hợp đồng lớn, bạn nên yêu cầu ít nhất văn bản xác nhận thẩm quyền của người ký hoặc nghị quyết chấp thuận, và đưa điều khoản cam đoan vào hợp đồng.
Người ký hợp đồng không phải người đại diện theo pháp luật thì cần xem gì?
Xem giấy uỷ quyền do người đại diện theo pháp luật ký, phạm vi và thời hạn uỷ quyền, và điều lệ có hạn chế việc uỷ quyền ký loại hợp đồng này hay không. Với chi nhánh, xem thêm quyết định bổ nhiệm và phạm vi được giao.
Mua phần vốn của một thành viên công ty TNHH có cần đọc điều lệ không?
Rất cần. Điều lệ và luật cho các thành viên khác quyền ưu tiên mua phần vốn được chào bán, và có thể đặt thêm điều kiện. Bỏ qua bước này, bạn có thể đã trả tiền mà không được công nhận là thành viên.
Dữ liệu điều lệ trên các trang tổng hợp không chính thức có tin được không?
Không nên dùng làm căn cứ. Bạn không kiểm được nguồn gốc, thời điểm cập nhật và tính hợp pháp của việc thu thập. Hãy dùng bản do đối tác xác nhận hoặc bản do cơ quan đăng ký cung cấp.